Societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care distribuie dividende sau acordă împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate vor fi obligate să respecte reguli mai stricte, după intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, care modifică Legea societăților nr. 31/1990. Noua lege stabilește că firmele nu mai pot distribui dividende dacă activul net, diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor, a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris, fără ca acesta să fie mai întâi reîntregit sau capitalul social redus.
În plus, societățile care înregistrează profit, dar au pierderi contabile reportate, vor putea distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor și constituirea rezervelor prevăzute în actele statutare.
Legea introduce și sancțiuni noi, inclusiv amenzi de până la 300.000 de lei, dar și posibilitatea atragerii răspunderii solidare a asociaților sau acționarilor în anumite situații.
Prima regulă: firmele care dau dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi asociaților
Potrivit noilor prevederi introduse la art. 67 alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, societățile care distribuie dividende interimare nu mai au dreptul să acorde împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale.
Încălcarea regulii constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.
Legea prevede expres că firmele sancționate nu pot beneficia de reducerea amenzii prin plata a jumătate din minimul prevăzut de lege, derogare aplicată față de regimul general al contravențiilor.
Dacă societatea are și obligații bugetare restante, autoritățile pot dispune atragerea răspunderii solidare a asociatului sau acționarului care a beneficiat de împrumut, în limita sumelor respective.
A doua regulă: firmele cu activ net sub limita legală nu mai pot restitui împrumuturile către asociați
Legea introduce o restricție și pentru societățile care au activul net sub jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate.
Aceste firme nu mai au dreptul să restituie împrumuturile primite de la acționari, asociați sau persoane afiliate.
Și în acest caz, amenzile sunt între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii.
ANAF va începe verificările în anul 2026 și va sancționa restituirile de împrumuturi efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale.
Dacă societatea înregistrează și datorii către bugetul de stat, persoana care a primit restituirea împrumutului poate răspunde solidar cu firma pentru sumele respective.
A treia regulă: firmele sunt obligate să refacă activul net
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, societățile vor fi obligate să reconstituie activul net până la un nivel de cel puțin jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.
În situația în care activul net scade sub limita legală, societatea trebuie să convoace și adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă firma va fi dizolvată.
Nerespectarea obligației va fi sancționată cu amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.
ANAF va începe verificările în anul 2027, pentru situațiile financiare aferente exercițiilor financiare începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
Anterior, legea nu prevedea sancțiuni directe dacă activul net al unei firme scădea sub jumătate din capitalul social. În astfel de cazuri, adunarea generală a asociaților decidea dacă firma se dizolvă sau dacă își reduce capitalul social pentru acoperirea pierderilor.
A patra regulă: împrumuturile asociaților pot deveni capital social
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, noua lege introduce și obligația conversiei în capital social a unor împrumuturi acordate de acționari sau asociați.
Astfel, dacă o societate are activul net sub limita legală, nu îl reconstituie în termenul prevăzut de lege și are datorii către asociați rezultate din împrumuturi sau alte finanțări, compania va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe.
Termenul prevăzut de lege este de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea obligației constituie contravenție și se sancționează cu amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.
Ce se întâmplă dacă o firmă nu își reface activul net
Legea oferă și un exemplu practic: dacă la 31 decembrie 2025 activul net al unei firme este mai mic de 50% din capitalul social, iar societatea are și datorii către asociatul unic provenite din creditări, compania trebuie fie să reducă capitalul social, fie să își refacă activul net până la 31 decembrie 2027.
Dacă obligația nu este respectată, ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.
Mai mult, dacă după 1 ianuarie 2028 firma nu și-a reconstituit activul net, aceasta va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia creditării existente până la 31 decembrie 2029.
În caz contrar, societatea poate primi amenzi suplimentare între 40.000 și 300.000 de lei.
Editor : A.D.
